12月15日播出，周一至周五 9am（TVB无线经典台，频道305）
重播：10.30pm
演员：吕良伟、谢贤、黄淑仪

自铲除所有帮会势力后，许文强、丁力双双成为上海大亨，控制整个上海。及后，许文强惨遭暗杀，丁力誓要替文强报仇，并派其助手祥贵追查凶手，顿时牵起连串黑帮厮杀。

丁力的婚姻由冯程程进入修道院，当上修女而结束。在偶然机会下，丁力结识了明艳照人的朱燕燕，为之倾倒，正当两人感情有进一步发展时，一位风度翩翩的大商家狄云志却在此时出现，燕燕被深深吸引，一场刻骨铭心的三角恋爱，就告展开。

另一方面，云志背后，原来有日本人势力所支持，财雄势大，几乎可以只手遮天。他主动和丁力合作，令丁力在名与利俱有极大收获。谁料云志最主要的目的，是为日本人控制上海铺路。丁力与云志合作不久，已摸清其底细，同时亦查出文强被杀，也是由他主使。一方面力欲替文强报仇，但又不想放弃彼此良好合作关系。当丁力得悉燕燕深爱着云志时，在爱情、道义及事业上衡量后，为公为私，决定全力对付云志，令上海再添腥风血雨。